nire

کاربر سایت
  • تعداد ارسال ها

    2
  • تاریخ عضویت

  • آخرین بازدید

اعتبار در سایت

0 Neutral

درباره nire

  • درجه
    کاربر تازه وارد
  • تاریخ تولد تعیین نشده

اطلاعات شخصی

  • سیستم مدیریت محتوای مورد علاقه
  • زبان برنامه نویسی و تخصص ها
    CSS
  • انجمن ساز مورد علاقه
    SMF
  • آدرس سایت
    https://nikregister.com
  1. سهم بخشی از سرمایه شرکت است که نمایانگر میزان حقوق و تعهدات شرکا در شرکت می باشد. این معنی را می توان از ماده 24 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347دریافت : " سهم قسمتی از سرمایه شرکت سهامی است که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می باشد. ورقه سهم، سند قابل معامله ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد … " برگه سهم ممکن است نماینده یک یا چند سهم باشد. در مواردی هر سهم به چند قسمت تقسیم می گردد که " پاره سهم " خوانده می شود. برگه های سهم " باید متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و به امضای لااقل دو نفر که به موجب مقررات اساسنامه تعیین می شوند برسد ". به موجب ماده 26 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347، " در ورقه سهم نکات ذیل باید قید شود : 1. نام شرکت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکت ها 2. مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن 3. تعیین نوع سهم 4. مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و با اعداد 5. تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است ". همچنین تا هنگامی که شرکت در مرجع ثبت شرکت ها به ثبت نرسیده ، صدور برگه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است. این ممنوعیت افزون بر ضمانت اجرای مدنی، یعنی مسئولیت امضا کنندگان به جبران خسارات وارد بر اشخاص ثالث، با مسئولیت کیفری نیز مورد حمایت قرار گرفته است. به موجب بند 4 ماده 243 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 تخلف از منع گفته شده مستوجب مجازات مرتکب به حبس تادیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به هر دو خواهد بود. اگرچه قانون گذار شرکت را موظف به صدور گواهینامه موقت سهم و تسلیم آن به سهامداران تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده، نموده است ، با این حال به دلیل عدم وجود ضمانت اجرا برای این تکلیف، کمتر شرکتی خود را درگیر تشریفات و هزینه های ناشی از صدور گواهینامه مزبور می سازد. چنین گواهینامه ای که در حکم برگ سهم است، بایستی معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن باشد، و طی یک سال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم ، باید ورقه سهم صادر و به سهم داران تسلیم و گواهینامه موقت سهم مسترد و ابطال گردد. مقنن در ماده 32 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347، برای سهم شرطی مقرر داشته که به موجب آن مبلغ اسمی هر سهم و همچنین قطعات سهام در صورت تجزیه باید متساوی باشد. بنابراین نمی توان برای سهام متعدد، قیمت های اسمی گوناگون مقرر نمود. همچنین مبلغ سهام باید سرراست تعیین شده و به صورت اعشاری نباشد. البته لزوم رعایت تساوی در قطعات سهام ، در صورتی امکان پذیر است که از روی اختیار صورت گرفته باشد، وگرنه در تجزیه قهری به ویژه به علت انتقال سهم یا سهام به وراث و یا در نتیجه کاهش سرمایه، رعایت تساوی در همه حال ممکن به نظر نمی رسد. در خصوص سهام شرکت های سهامی عام ، قانون گذار در ماده 29 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347، محدودیتی قائل شده که طبق آن در این شرکت ها مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد. nikregister.com
  2. همان طور که در مطالب پیشین گفتیم ، سرمایه شرکت سهامی از طریق صدور سهام جدید و بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود قابل افزایش است. افزایش سرمایه از طریق صدور سهام جدید در شرکت های سهامی خاص مانند شرکت های سهامی عام بر اساس یکی از شقوق مندرج در ماده 158 ( پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد، تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص از شرکت به سهام جدید، انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید سرمایه شرکت ) . به جز شق اخیر ماده مزبور یعنی افزایش سرمایه به وسیله تبدیل اوراق قرضه به سهام انجام می گیرد. زیرا به موجب ماده 51 ل. ا. ق. ت فقط شرکت های سهامی عام می توانند تحت شرایط مندرج در این قانون اوراق قرضه منتشر نمایند. همچنین در شرکت های سهامی خاص تشریفاتی از قبیل صدور اعلامیه پذیره نویسی و صدور گواهینامه خرید سهام ضرورت ندارد، لیکن آگهی و تشریفات موضوع ماده 169 ل. ا. ق. ت بایستی رعایت شود. مبلغ اسمی سهام جدید توسط خریداران ممکن است به یکی از طرق ذیل پرداخت شود. ( ماده 158 ل. ا. ق. ت ) : 1) پرداخت مبلغ اسمی سهام جدید به صورت نقدی در این صورت صاحبان سهام با مراجعه به بانک و تنظیم ورقه تعهد خرید سهم ، مبلغ اسمی سهام جدید را نقداَ در وجه شرکت کارسازی می نمایند. برای افزایش سرمایه از طریق صدور سهام جدید تمامی مبلغ اسمی سهام در شرکت های سهامی عام برعکس سهامی خاص بایستی به طور نقدی پرداخت شود. در حالیکه در شرکت های سهامی خاص به موجب بند 4 از ماده 183 ل. ا. ق. ت مقنن فقط قسمتی از افزایش سرمایه را به صورت غیرنقدی تجویز نموده است . به دیگر سخن افزایش سرمایه تماماَ به صورت غیرنقدی ممنوع می باشد، اما به هنگام تاسیس و تشکیل شرکت های سهامی خاص به موجب ماده 20 ل. ا. ق. ت متضمن غیرنقدی بودن تمام سرمایه شرکت های مزبور، تجویز شده است ، مشروط بر اینکه کلیه آورده های غیرنقدی تحویل شده و صورت تفکیک آن ها در اظهارنامه منعکس شود. 2) افزایش سرمایه از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید ؛ در جهت افزایش سرمایه مجمع عمومی فوق العاده می تواند در صورت تمایل و رضایت طلبکاران مطالبات حال شده ایشان را به سهام جدید تبدیل و وجه مبلغ اسمی سهام جدید را از طریق مطالبات نقدی بستانکاران از شرکت ، تادیه و تهاتر نماید. ملاحظه می شود انجام این تهاتر مشروط به رضایت طلبکاران است و مشمول تهاتر قهری موضوع ماده 259 قانون مدنی نمی باشد. مطابق ماده 185 ل. ا. ق. ت سهام جدیدی که در نتیجه اینگونه افزایش سرمایه صادر خواهد شد با امضاء ورقه خرید سهم توسط طلبکارانی که مایل به پذیره نویسی سهام جدید باشند ، انجام می گیرد. در ورقه خرید سهم باید نکات مندرج در بندهای 1، 2، 3، 5، 6 و 7 ، ماده 179 قید شود. پس از انجام پذیره نویسی باید در موقع به ثبت رساندن افزایش سرمایه در اداره ثبت شرکت ها صورت کاملی از مطالبات نقدی حال شده بستانکاران پذیره نویس را که به سهام شرکت تبدیل شده است به ضمیمه رونوشت اسناد و مدارک حاکی از تصفیه آنگونه مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن را تایید کرده باشند ، همراه با صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و اظهارنامه هیات مدیره مشعر بر اینکه کلیه این سهام خریداری شده و بهای آن دریافت شده است به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شود. ( ماده 187 ل. ا. ق. ت ) 3) افزایش سرمایه از طریق واریز و انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت ؛ مجمع عمومی عادی سالیانه پس از تصویب حساب های سال مالی و احراز اینکه سود قابل تقسیم وجود دارد ، بایستی ظرف مدت 8 ماه پس از تصمیم مجمع مزبور، سود قابل تقسیم را در وجه صاحبان سهام پرداخت نمایند. قانونگذار در ماده 90 تقسیم 10% از سود ویژه سالانه را بین صاحبان سهام الزامی دانسته است. برابر بند 3 از ماده 158 ل. ا. ق. ت شرکت های سهامی می توانند سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام خود را تبدیل به سرمایه نمایند. برای افزایش سرمایه از این طریق که با تصویب مجمع عمومی فوق العاده انجام می گیرد ، دیگر ضرورتی ندارد که سهامداران جدید بابت انتشار و صدور سهام جدید مبلغی در وجه شرکت پرداخت نمایند، بلکه مبالغ اسمی سهام خریداری شده جدید از طریق سود سهام تقسیم نشده و اندوخته های آن به نسبت سهام هر یک از سهامداران احتساب و پرداخت شده محسوب می شود. در افزایش سرمایه بدین شکل، چون سهامداران هیچگونه مبلغ جدیدی از بابت افزایش سرمایه بدین شکل، چون سهامداران هیچگونه مبلغ جدیدی از بابت افزایش سرمایه پرداخت نمی نمایند، لذا پذیره نویسی سهام جدید توزیع اوراق سهام ، طرح اعلامیه پذیره نویسی و آگهی آن ضرورتی ندارد. از آن جا که هیات مدیره در اجرای ماده 140 ل. ا. ق. ت موظف است 5 درصد از سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته قانونی کسر نماید، لذا برابر تبصره 2 از ماده 158 ل. ا. ق. ت ، انتقال اندوخته قانونی به سرمایه شرکت ممنوع بوده و مجمع عمومی فوق العاده در جهت افزایش سرمایه می تواند اندوخته های اختیاری تقسیم نشده را به کار گیرد. 4) افزایش سرمایه از طریق انتشار اوراق قرضه قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام شرکت الف- اوراق قرضه قابل تعویض به سهام شرکت شرکت های سهامی می توانند همزمان با انتشار اوراق قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام ، سرمایه شرکت را افزایش دهند. ( بند 11 از ماده 58 ل. ا. ق. ت ) . مقنن به شرکت های سهامی عام اجازه داده است که جهت افزایش سرمایه نوعی اوراق قرضه قابل تعویض یا تبدیل به سهام شرکت صادر نمایند. در صورتیکه شرکت همزمان با افزایش سرمایه مبادرت به انتشار اوراق قرضه قابل تعویض به سهام نماید، در این صورت مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهاد هیات مدیره و گزارش بازرسان موضوع افزایش سرمایه را حداقل برابر با مبلغ قرضه تصویب می نماید. لیکن قبل از انتشار اوراق قرضه بایستی موضوع افزایش سرمایه به وسیله یک یا چند بانک یا موسسه مالی معتبر پذیره نویسی شود و قراردادی که در موضوع اینگونه پذیره نویسی و شرایط آن و تعهد پذیره نویسی مبنی بر دادن اینگونه سهام به دارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط مربوط به آن بین شرکت و اینگونه پذیره نویسان منعقد شده است ، نیز به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد وگرنه معتبر نخواهد بود. بنابراین وقتی یک بانک یا موسسه مالی نسبت به مبلغ و میزان افزایش سرمایه پذیره نویسی کرد ، درواقع آن را تضمین نموده است. پس از این پذیره نویسی، که قرارداد راجع به آن و شرایط مقرر بین پذیره نویسی ( بانک یا موسسه مالی ) با شرکت منعقد و مورد تصویب مجمع عمومی فوق العاده قرار گرفت، آنگاه اوراق قرضه قابل تعویض به سهام شرکت منتشر خواهد شد. اوراق قرضه ای که در مقام افزایش سرمایه انتشار می یابد و علاقه مندان به خرید آن اقدام می کنند به دارندگان خود حق می دهد تحت شرایط و ترتیبی که در ورقه قید شده است، اوراق خود را با سهام تعویض نمایند. به این جهت شرایط و ترتیب تعویض ورقه قرضه به سهم در متن ورقه قرضه قید تا طرفین مطابق آن عمل نمایند . سهامداران شرکت در خرید سهام قابل تعویض نسبت به دیگران از حق رجحان برخوردار نیستند. سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می شود، بانام بوده و تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه ، وثیقه تعهد پذیره نویسان در برابر دارندگان اوراق قرضه دائر به تعویض سهام با اوراق مذکور می باشد و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد. اینگونه سهام تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق قرضه مزبور بوده و نقل و انتقال اینگونه سهام در دفاتر شرکت ثبت نخواهد شد. مگر وقتی که تعویض ورقه مواعد قرضه با سهم احراز گردد. ( ماده 67 ل. ا. ق. ت ) و حتی اشخاص ثالث و طلبکاران نیز نمی توانند این اوراق قرضه را از طریق دادگاه تامین و توقیف نمایند. ( ماده 68 ل. ا. ق. ت ) . تعویض اوراق قرضه با سهم تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه است. ( ماده 64 ل. ا. ق. ت ) چون طلبکار ممکن است ترجیح دهد که به همان وضع طلبکاری خویش باقی بماند و نخواهد خود را درگیر امورات شرکت و زیان های احتمالی آن کند. موعد یا مواعد معینه جهت تعویض اوراق قرضه قابل تعویض به سهام شرکت را مجمع عمومی فوق العاده تعیین می نماید. این مواعد یا سررسید باید برابر با موعد و سررسید بازپرداخت به شرکت مراجعه و اصل وام و بهره خود را دریافت دارد و نیز می تواند اوراق قرضه را با سهام تعویض نماید. ب – اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام شرکت شرکت می تواند همزمان با افزایش سرمایه مبادرت به انتشار اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام شرکت نماید. در این صورت مجمع عمومی فوق العاده بنا به پیشنهاد هیات مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت اتخاذ تصمیم نموده و اجازه انتشار اوراق قرضه را می دهد و شرایط و مهلتی را که طی آن دارندگان اینگونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل کنند، تعیین و اجازه افزایش سرمایه را به هیات مدیره خواهد داد . هیات مدیره در پایان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت نشده، اوراق قرضه ای که جهت تبدیل به سهام شرکت عرضه شده است ، سرمایه شرکت را افزایش داده و پس از ثبت این افزایش در مرجع ثبت شرکت ها ، سهام جدید صادر و به دارندگان اوراق مذکور معادل مبلغ پرداخت نشده، اوراقی که به شرکت تسلیم کرده اند، سهم خواهد داد. همچنین مفاد ماده 62 ل. ا. ق. ت مبنی بر اینکه افزایش سرمایه قبل از صدور اوراق قرضه باید بوسیله یک یا چند بانک و یا موسسه مالی معتبر پذیره نویسی و همچنین قید شرایط و ترتیب تبدیل ورقه قرضه با سهم در ورقه قرضه قابل تعویض به سهام و اوراق قرضه قابل تعویض به سهام شرکت موظف است که مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه، سرمایه شرکت را حداقل برابر با مبلغ قرضه افزایش دهد. حال آنکه در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام ، هیات مدیره شرکت براساس تصمیم مجمع عمومی در پایان مهلت مقرر ( طبق مدلول ماده 70 ل. ا. ق. ت ) معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه ای که جهت تبدیل به سهام عرضه شده سرمایه شرکت را افزایش خواهد داد. در مورد اوراق قرضه قابل تعویض به سهام مقنن، طبق ماده 66 ل. ا. ق. ت از تاریخ تصمیم مجمع تا انقضاء موعد اوراق قرضه ، صدور سهام جدید در نتیجه سهامداران را ممنوع کرده است. ولی مفاد ماده 66 ل. ا. ق. ت را در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام الزام آور می داند. چه در ماده 71 ل. ا. ق. ت فقط رعایت مواد 62 و 64 ل. ا. ق. ت در مورد اینگونه اوراق قرضه لازم الرعایه است. همچنین طبق ماده 68 ل. ا. ق. ت سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می شود تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه قابل تامین و توقیف نخواهد بود. حال آنکه سهامی که جهت تبدیل با اوراق قرضه صادر می شود، قابل تامین و توقیف است ، چون منع قانونی وجود ندارد. علاوه بر آن طبق ماده 67 ل. ا. ق. ت سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می شود بانام بوده و تا انقضاء موعد اوراق قرضه تعهد پذیره نویسان در برابر دارندگان قرضه می باشد و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد و نقل و انتقال آن وقتی ممکن است که تعویض اوراق قرضه با سهم احراز شده باشد، این الزامات در مورد اوراق قرضه تبدیل به سهام وجود ندارد. nikregister.com